![[熱點]矚目12月1日股東特別大會 期待山水三大謎團揭秘](http://img6.ccement.com/2015/11/30/2d80f12.jpg)
應第一大股東天瑞集團要求，山水水泥將于12月1日召開股東特別大會。如無意外，天瑞此次罷免、任命董事的議案將在山水投資配合下順利表決通過。
隨著12月1日的臨近，持續兩年之久、圍繞山水水泥的“明訟”與“暗戰”即將收官，籠罩在各方勢力上空的疑云也將散去，外界最為關注的三大謎團即將水落石出。
這三大謎團是，控制權最終花落誰家？備受摧殘、行業競爭加劇下的山水水泥能否走出巨虧的泥潭？實際控制人張才奎命運又將如何？
應第一大股東天瑞集團要求，山水水泥將于12月1日召開股東特別大會。吸取前兩次股東會鎩羽而歸的教訓，天瑞和山水投資此次特別申請在香港召開并由法庭指定大會主席。如無意外，天瑞此次罷免、任命董事的議案將在山水投資配合下順利表決通過。
這意味著山水水泥長達兩年之久的內斗外爭將告一段落，但可以預見的是，山水水泥實際控制人張才奎不會輕易認輸退出，曾經聯手公告全面要約收購的中國建材和亞洲水泥也不會就此俯首稱臣，新的明爭暗斗或許還將延續一段時間。
控制權花落誰家？
在一個要素自由流動的市場上，資本的力量最有話語權。天瑞目前擁有山水水泥28.16%的股權，為第一大股東。
天瑞官網介紹，始創于1983年的天瑞集團，三十余年后，已成為集水泥、鑄造、旅游、礦業、商貿物流、金融等產業為一體的股份制企業集團。2015年，名列中國企業500強第347位。
其中旗下天瑞水泥也是香港聯交所上市公司，位列中國水泥上市公司綜合實力排名第十位，生產企業分布于河南、遼寧、天津、安徽等省市，是河南省和遼寧省最大的水泥生產企業。2014年，參股同力水泥15.03%，成為同力第二大股東。
2015年中報顯示，截至6月底，天瑞水泥總資產為234.42億元，銷售收入34.8億元，利潤2.31億元。三項指標均較去年同期有所下降，但與山水水泥中報巨虧10億相比卻又有天壤之別。
山水水泥2015年中報顯示，資產規模為360億元，銷售收入50.6億元，凈利潤-10.96億元。
從資產規模和銷售收入上看，山水水泥略勝一籌。
今年4月16日晚，天瑞水泥發布公告，主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團已收購山水水泥9.51億股，占其股本的28.16%。港交所同步資料顯示，天瑞集團于2015年4月15日，場內增持公司股票57.9萬股。
與此同時，山水水泥繼早間發布暫時停牌公告后晚間再發長期停牌公告，稱公司前一日收到李留法及天瑞集團提供的披露權益表格，由于天瑞集團關聯方增持公司股份，公司公眾持股量已經少于聯交所規定的25%的底線，聯交所已經指示山水水泥暫停股份及債務證券的買賣，直至公司恢復25%的最低公眾持股量。
被問及為何進入山水水泥時，11月17日到濟南拜訪債權銀行的天瑞集團總裁李和平說：“這涉及我們的戰略。我們的水泥在河南占65%的份額，為第一位；遼寧我們30%左右，和山水差不多，我們說我們第一，他們說他們第一。勢均力敵最容易兩敗俱傷，這樣的狀況有一種協同最好，過去那種行政命令起不了根本作用，最好就是資本的紐帶，你中有我我中有你，去年我們在河南就與同力水泥建立了這么一種關系，我們是第二大股東，現在我們和山水水泥建立起這么一種關系，在遼寧我們合起來就占到50%以上了。但我們確實沒想到進來以后會這么麻煩，之前我們也做了一些基本面的調查，企業的基礎很好，我們就進來了。”
李和平承認進入前并未和山水董事會溝通，他說：“天瑞的戰略現在公開了，如果當時講了就不一定能實現。”他強調，進入是基于天瑞的戰略，至于山水水泥管理層接受不接受不是天瑞需要考慮的問題。
業內專家介紹，山水和天瑞在多個地區尤其是遼寧地區產能嚴重重合，此前兩家為銷售多次發生摩擦，在目前水泥行業產能嚴重過剩的情況下天瑞再走建新廠擴張的老路子肯定走不通，山水水泥發生的股權之爭無疑為其提供了難得的良機，天瑞自然希望借助此次股權收購達到整合擴大的目的。
雖然是第一大股東，但天瑞并非居于絕對控股地位，至今仍無緣山水水泥董事會就是一例。
李和平介紹，剛進入后因為感覺自己不了解情況，沒有急于要求進入董事會，后來看到山水前高管實名舉報張才奎父子掏空企業，尤其是中報出來后看到巨虧10個億，認為確實有問題了。
天瑞曾分別于6月16日和9月2日兩次以大股東身份發出通知，要求召開股東特別大會，審議包括罷免和任命新董事議案。一方面由于缺少其它股東的支持，另方面卻遭遇到多家股東聯手阻擊，兩次努力均鎩羽而歸。
10月15日，天瑞再次要求召開股東特別大會，審議罷免、任命董事議案。11月4日山水水泥公告將于11月25日在濟南山水工業園召開新的股東會。6日天瑞與山水投資向香港法院申請變更會議地址、由法庭指派主席等四項要求；13日，法庭同意所提要求，地址變更為香港，時間則改為12月1日。
山水投資之所以鼎力支持天瑞集團自有其內在原因。
山水投資“改朝換代”
11月20日，冬天的濟南一片霧霾。
就在這天召開的山水投資股東特別大會上，張才奎、張斌父子被罷免董事職位。而在此前10月13日山水水泥股東大會上，張才奎已被罷免執行董事一職。
在上市公司的結構圖中，山水投資被設計為山水水泥的控股股東。
山水水泥原是濟南老國有企業。普通人的印象大概就是104國道邊這家企業辦公大樓上分外惹眼的大紅廣告牌——“翻身不忘毛主席，致富感謝鄧小平”。但在業內山水水泥卻是排名全國前十的優質企業。
山水改制始于2001年，這年8月，由國有企業濟南山水集團有限公司及其3947名職工共同出資組建濟南創新投資有限公司，2004年企業整體改制，全部資產裝入創新公司，2005年公司更名山水集團。
山水集團的控股股東股東為張才奎和李延民等九名自然人，按公司法要求，另外3940員工的出資股權由張才奎和李延民代持，兩人名下分別持股65.55%（本人13.18%，職工52.37%）和16.19%（本人6.79%，職工9.4%）；于玉川等七人直接持有自己的出資股權合計18.26%。
2005年，山水集團開始實施以境外上市為目的合資計劃。摩根士丹利添惠亞洲公司、鼎輝中國和國際金融公司出資5000萬美元，獲得山水集團49%股份。繼在香港成立山水投資等三家公司外，2006年在開曼群島設立中國山水水泥集團。3940名職工的股權被安排成張才奎和李延民在維爾京群島設立的張氏信托和李氏信托的受益人權益。
2008年7月，山水水泥在香港主板上市。張才奎出任香港上市公司山水水泥董事長。當時山水投資占比為32.27%，為上市公司控股股東。此后隨著投行退出等股權變動，2014年中報顯示山水投資股權下降到30.11%。
張才奎于2013年11月推出退股計劃，要將所有小股東股權悉數收歸自己名下，引發不滿。2014年8月23日，持有18.26%股權的7名顯名股東聯合700多名不具名小股東將張才奎告上香港高等法院。要求解除信托關系，歸還各自股權，同時還申請了禁止令和托管令。所謂禁止令就是要求張才奎代表股東投票時要一一獲得股東同意；托管令是將訴訟股東股權在案件審理期間交由第三方機構管理。此后又有許多職工參與起訴，9個月后，至2015年5月20日法庭判決前參與訴訟的職工股東已達到2426名。
5月20日，香港高等法院林云浩法官簽署了一紙判決，批準了原告申請的托管令。世界四大會計師事務所之一安永事務所廖耀強等人組成項目組成為托管人。
香港知名律師余若薇認為，托管令簽署意味著這部分股權在最終判決前將交由原告認可的第三方管理并支持原告方的合理請求。
上述訴訟職工共擁有股權43.29萬股，加上7名顯名股東、山水水泥前高管的18.26萬股，接近山水投資100萬股總股本的2/3，成為山水投資話語權的決定力量。
取得山水投資控制權的上訴小股東開始公開站出來表明自己的態度。
一名參與訴訟的前高管告訴記者：“天瑞和山水在水泥行業以前就彼此知道，我們這些人的能力他們也都清楚，我們接觸后有個共識，天瑞以后就是大股東，山水的具體運營還是我們這幫人，大家擰成一股勁，再創輝煌一點問題沒有。”
新當選的6名董事由廖耀強等3名托管項目組成員和2名香港業界人士及原董事于玉川擔任。
但遺憾的是，此時的山水投資已痛失上市公司第一大股東寶座。
不容小覷的中國建材、亞洲水泥
出現這一局面源自向中國建材的定向增發。
2014年10月27日，山水水泥發布公告，以每股2.77港元的價格向中國建材定向增發5.63億股，占發行后總股本的16.67%，攤薄后的山水投資則縮減到25.09%。
中國建材官網介紹，中國建材股份有限公司是中國建筑材料集團有限公司核心企業，于2005年3月28日成立，于2006年3月23日在香港聯交所掛牌上市。截至2014年底,公司水泥年產能增至近4億噸，居世界第一。2015年中報顯示，公司凈資產670.3億元，銷售收入483.4億元，凈利潤15.7億元。
業內人士介紹，張才奎原本打算通過引入央企中國建材并與之結成聯盟，兩家36.67%的占比完全可以掌控上市公司。
引進中國建材背后有地方政府的影子。張才奎于2013年推出退股計劃引發多數職工不滿后，職工多次向當地政府求援希望制止張才奎損害小股東的行為。出于維穩考慮，地方政府想出一條錦囊妙計：引進一家央企，此舉既可以打破僵持局面，出了問題政府也可以責成企業領導立即解決。
這對中國建材無異天賜良機。原先中國建材所屬中聯水泥與山水水泥曾達成默契，在山東棗莊一帶劃地而治，山水占據棗莊以北山東區域不再南下，中國建材亦不再北犯，定向增發無疑向中國建材打開了山水的大門。
本來兩家一拍即合的蜜月之旅卻被另外兩家企業的舉動意外打破。
從2014年4月起，亞洲水泥（00743.SH）不斷在二級市場增持，到2014年12月1日時竟反超中國建材擁有20.9%的股份成為當時第二大股東。
亞洲水泥于2004年4月在開曼群島注冊成立，資產總額近200億人民幣。2008年5月20日于香港主板上市。中報顯示，亞洲水泥總資產193.7億元，銷售收入30.1億元，凈利潤1258.6萬元。
亞泥最早以戰略投資人身份出現，山水水泥2012年年報顯示當年亞泥持股占比8.02%， 2013年底時為9.00%。
今年7月20日，亞泥與中國建材聯合發出全面要約收購建議。兩家公司表示，有意共同提出自愿現金全面收購要約，按要約方將產生的要約價，收購所有股份，并正在考慮這項要約是否可行。
圍繞山水水泥的爭奪，此時演變成陣線分明的兩大派系，一方由天瑞和山水投資組成；另一方則由山水水泥實際控制人張才奎父子、中國建材和亞泥組成。
此后雙方圍繞“清盤”展開新一輪的明爭暗斗。最終以開曼群島法院撤銷“清盤”申請而告終。（詳情見本報11月25日《山水水泥清盤博弈：控股權多方暗戰》）
前者目標明確，奪取山水水泥控制權；后者表面看只是亞泥加入戰團，內里卻發生根本變化，張才奎引進中國建材目的是背靠央企繼續控制山水，但提出全面要約收購尤其是山水董事會提出“清盤”后則變成以中國建材與亞泥為主導試圖聯手拿下山水水泥的局面。
外界分析，此時的張才奎要想繼續掌控山水水泥已獨木難支。
追根溯源：退股方案引爆危機
被罷免山水投資董事后，張才奎這位山水水泥實際控制人只剩下一個身份——擁有13.18%山水投資、3.3%山水水泥股權的自然人股東。
對這一天的到來張才奎很清楚。5月20日香港法庭判決前，他提交辯狀說：“如果法庭批準委托接管人，他們可能會解除我和我兒子董事的身份，委任另外的人士做董事。根據山水投資的公司章程，他們只需要取得一半股東的同意便可。如6個顯名股東也同意，原告人就能達到罷免我和我兒子的目的，找另外人士接管整個董事局。”
算下來，張才奎從一家優質上市公司董事長到今天這一步不過兩年多一點的時間。如果重新來過，這位曾經的“國企好班長”是否還會推出引起軒然大波的退股方案？是否還會選擇到香港上市？
就退股方案及被罷免山水投資董事等事宜，記者多次試圖聯系張才奎、張斌父子，但電話一直未能接通。
實際上，走到今天雖有偶然因素但其中卻包含著必然。
2008年香港主板上市時，山水水泥披露的業績令外界眼前一亮，當年凈利潤超過10億元。
更令人羨慕的是，董事長張才奎年薪為1452.2萬元，而到2011年張才奎在上市公司支取的年薪加分紅合計約1.49億元人民幣。
一位已經離職的前高管告訴記者，當年業績說明會有投資者質問為什么董事長拿那么高的花紅？他說是給整個管理層的獎勵。實際上這筆錢就是老張自己的，管理層沒有分到一分錢。
2013年11月13日，張才奎突然推出面向7名顯名小股東和3939名不具名職工的兩套退股方案，分別是《中國山水投資有限公司股份回購方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。
之所以推出退股方案，源于上市時的“張氏信托”和“李氏信托”。原來這兩個信托被設計為絕對酌情信托。山水水泥招股書稱，“每位員工透過兩個絕對酌情信托持股”，業內人士指出，絕對酌情信托與固定信托不同，固定信托的受益人則有權隨時要求取回名下權益，絕對酌情信托的受托人可全權控制及處置信托財產，信托受益人可能“一分錢都分不到”。
“用我們的錢買我們的股票”，這是多數職工看到退股方案后的第一反應。而仔細研究方案后更有上當的感覺，“一是這個錢可能會十年、二十年后才到手，如果三十年退完，按照每年通貨膨脹6%計算，退給你300萬只相當于今天的50萬元左右；二是不管何時拿到錢，期間既不分紅也不會有利息；三是以遠低于4.02元的每股凈資產（當時凈資產價格）這樣一個股價退股不合算也不合理。”當年一位出資20萬元的職工這樣告訴記者。
但張才奎認為實際情況并非如此，在山水水泥散發的一份《致全體出資人書》中他說：“今年11月中旬，中國山水投資有限公司推出了《股份回購方案》和《境外信托退出性收益分配方案》，這是造福廣大持股員工的好事，特別是為那些中小股東、家庭特別困難急需資金的股東提供了一個有序退出、盡快變現的通道。”
雙方各執一詞，陷入僵持狀態。隨后，小股東選擇了向香港高等法院上訴。
山水水泥：未來路在何方？
內斗引發業內群雄對山水水泥的“圍獵”實際上是水泥行業產能過剩行業洗牌的一個縮影。
各家之前都投入重金收購或者增發山水水泥股份，肯定不會輕易言退。
李和平透露，天瑞增持山水停牌以后，應中建材的安排，他到北京和山水董事長張斌見面商談復牌。但見面只說了兩句話、不到十分鐘便匆匆結束。
李和平問，你有什么方案嗎？張斌說沒有。李和平一愣，說，那就先讓下面（指具體辦事人員）搞個方案我們再談？隨后無話可說，散去。
李和平認為山水董事會根本沒有誠意共事。他說，減持可以談，但起碼要有個方案，要減大家都減。我老遠趕到北京，你什么想法都沒有，什么意思？
實際上最早通過增發引入的中建材也并不滿足已擁有的股份，公開資料顯示今年6月14日，山水水泥和中建材簽訂買賣協議，出售總計10.2448萬股山水投資信托股份，中建材先期支付1億元定金，該協議后來被香港法院叫停。
有消息稱，早在山水水泥董事會申請清盤前中建材就已暗中做好接管山水水泥的工作，圈定了多家山水最盈利的工廠并且做了資產、盈利預期等各方面的評估。
亞洲水泥雖然在增持山水水泥到20.9%時仍然表示“只是財務投資”，但聯合中建材全面要約收購山水水泥后表明亞泥已不再安于只作為一個財務投資人。
11月18日山水董事會申請清盤后，境外媒體報道亞泥要“幫助山水水泥贖回在海外發行的5億美元優先票據”，同時同意給山水提供8億美元的信用額度，但前提是雙方須就重組方案達成協議，8億美元轉為山水水泥股權。
李和平的一句話或許代表了各方的心聲。他說：“山水水泥還是一家質地優良的企業。”
浙公網安備
33010802003693號